近期，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（“瑋碩恒基”）創業板IPO過會。該項目關于實控人資金流水的問詢及回復引起市場的關注，包括董事長千萬現金贈女性朋友等私人隱私被挖出。

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　　實控人大額資金往來被問詢

　　公司申請文件及首輪問詢回復顯示：

　　（1）報告期內，發行人實際控制人周芝福與發行人主要股東宗薇、劉金奶存在大額資金轉入1077.77 萬元；與周芝福控制的其他公司存在資金轉入2955.68 萬元和資金轉出2310.22萬元；與周芝福近親屬存在資金轉出 2275.11 萬元；與昆山嘉聯盛存在資金轉出10，835.70 萬元，與上海依唯迪存在資金轉入 4480.00萬和資金轉出1864.00萬元，與顧*、崔*娟存在資金轉出 1674.67萬元，與陳*堅存在資金轉出 1，082.40萬元，與楊*婷存在資金轉出 1，861.00萬元，與劉*芬存在資金轉入2110.00萬元等大額資金往來，并存在大額取現753萬元流出至楊*婷情形。

　　（2）報告期內，發行人實際控制人陸勤與其近親屬存在資金轉出1127.15萬元，與章*明存在資金轉出155.5萬元等大額資金往來。

　　招股書顯示，公司實際控制人為周芝福與陸勤，周芝福為公司董事長，陸勤為公司董事，二人合計可以控制公司53.2048%的股份，對公司的經營決策具有重大影響。

　　頗值得玩味的是，一位名叫楊某婷的女士，與周芝福并無親屬關系，亦不屬于其家人或合作伙伴，卻在2018年至2020年之間，從周芝福處獲得了上千萬的錢財“給予”。

　　據瑋碩恒基的資金往來核查報告顯示，楊某婷在獲得周芝福給予的現金后，旋即買房買車大肆揮霍，部分則存入了銀行購買理財產品等。

　　對此，創業板上市委在第二輪問詢中要求公司說明實際控制人周芝福、陸勤與上述主體大額資金往來及大額取現的資金來源、最終流向，是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用，是否存在股權代持或其他利益安排等情形。請保薦人、申報會計師、發行人律師發表明確意見。

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　　瑋碩恒基回復

　　資金來源：

　　周芝福較早進入電子行業工作并創業，1995 年即設立了樂清市華富電子有限公司，并于2000 年成立了江蘇華富電子有限公司，周芝福在電子行業深耕多年，所控制公司如昆山嘉華電子有限公司、樂清市嘉得電子有限公司、發行人等經營規模及盈利能力均較好，周芝福本人也積累了一定的資金。2018-2022 年 1-6 月，周芝福較大資金主要來源方式包括①通過股權轉讓取得的收入 3073 萬元；②通過持有股權獲得的分紅款 2243 萬元；③工資薪金390萬元。

　　2009 年 5 月，發行人前身設立，陸勤持股 44.60%，為第一大股東，截至本次向深交所申請公開發行股票并上市而股票停牌前，陸勤持有的股份占發行人股本總額的 14.50%，為第二大股東。陸勤大額資金往來的主要資金來源為轉讓發行人股權取得的股權轉讓款以及從發行人取得的分紅款。2018年至2022年1-6月，陸勤通過轉讓發行人股權及分紅取得的收益稅前近2600萬元。

　　最終流向：

　　2018年至 2022年 1-6 月，與周芝福存在大額資金往來的主體包括：

　　發行人主要股東宗薇、劉金奶，周芝福控制的其他公司華富電子、嘉華電子、嘉華精密、深圳市勤芯同行科 技合伙企業（有限合伙）、徐州萊爾斯企業咨詢管理合伙企業（有限合伙）、珠海冠東管理咨詢合伙企業（有限合伙），周芝福近親屬周小奕、周哲成、阮慶芬、周如勇、周芝德、周志滿、周志旺，其他主體昆山嘉聯盛投資理有限公司、上海依唯迪管理詢合伙企業（有限合伙）、顧*、崔*娟、陳*堅、楊*婷、劉*芬。

　　其中，與楊*婷的大額資金往來情況顯示，轉出2676萬，僅僅收回1100萬，差額1576萬元。

　　公司表示，二人系朋友間資金往來，未約定利息，差額主要用于其買房、裝修、消費等，楊*婷曾于私營企業任職過行政經理、人事專員、部門經理等職位，2016 年其投資設立了蘇 州**文化傳播有限公司，并擔任總經理至今，與發行人、關聯方、 發行人客戶、供應商無任何雇傭或其他關系。

　　逐筆對楊*婷收到周芝福轉賬后的資金最終流向進行核查，其中直接用于購房款 1656 萬元，直接用于還貸款 134 萬元，混合用于裝修款及還貸款金額 70 萬元，混合用于裝修款及還貸款及日常消費 307 萬元，購買建設銀行(5.590, -0.05, -0.89%)隨存隨取的理財 464 萬元，親戚資金周轉 30 萬元，其余直接用于日常消費 15 萬由于位于蘇州吳江區同里鎮的房屋被政府拆除，導致該購房合同無法繼續履行，開發商返還給了楊*婷購房款，故楊*婷轉回了1100 萬給周芝福，周芝福收到轉賬后用于還款給嘉聯盛 310 萬元、 依唯迪 280 萬元、陳*堅 200 萬， 轉給弘業期貨(15.190, -0.37, -2.38%)用于投資 50 萬、借給許軍 200 萬、代嘉聯盛支付退伙本金或利息 53 萬元，上述大額支出對象均已在首輪及本輪問詢回復中的交易對手列單獨列示并核查。

　　瑋碩恒基確認，周芝福與上述主體資金往來為凈流入 3000 萬元左右，大額資金轉出的最終流向主要為周芝福控制的其他企業間資金周轉往來、 朋友間資金周轉往來、股權投資款和購房購車款，不存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用，不存在股權代持或其他利益安排等情形。

　　2018 年至 2022 年 1-6 月，與陸勤存在大額資金往來的主體包括：陸勤近親屬陳海鷗、劉晨昱、陸利達、陸佐標，其他主體胡*文、章*明。以上合計形成資金轉出590.19萬元。

　　對于“是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用，是否存在股權代持或其他利益安排等情形。”

　　瑋碩恒基進一步解釋稱，經核查，發行人實際控制人周芝福、陸勤不存在體外資金循環形成銷售回款 或承擔成本費用，不存在股權代持或其他利益安排等情形。

　　經核查，保薦人、申報會計師、發行人律師認為：周芝福資金來源主要為股權轉讓、分紅及工資薪金，最終流向主要為周芝福控制的其他企業間資金周轉往來、朋友間資金周轉往來、股權投資款和購房購車款。陸勤資金來源主要為股權轉讓和分紅，最終流向主要為還貸款、投資理財及購買房產，不存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用，不存在股權代持或其他利益安排等情形。

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　　創業板定位遭質疑

　　除了資金往來核查外，在第二輪問詢中，公司創業板定位、報告期后業績下滑等均被重點關注。 

　　公開資料顯示，瑋碩恒基為新三板掛牌公司，主營業務為消費電子精密轉軸產品的研發、生產和銷售，主要應用于筆記本電腦。公司屬于較早進入筆記本電腦轉軸行業的內資企業，并陸續進入聯想、三星、戴爾、華為、小米等品牌制造商以及緯創、仁寶、聯寶等筆記本電腦代工廠商的供應商名錄。

　　2021 年公司筆記本電腦轉軸出貨量約為 8069 萬個，折算為 4035 萬套轉軸，約占整個筆記本電腦轉軸市場出貨量的 15.06%。

　　從財務數據上看，2019年-2021年，瑋碩恒基營收凈利雙增，然而今年業績卻不增反降，上半年營收2.94億元，同比下滑24.42%，扣非后歸母凈利潤4172.86萬元，同比下滑28.49%。業績下滑是創業板上市委關注的重點之一，比如興禾股份、電旗股份、恒泰萬博、偉康醫療等今年創業板IPO上會被否的企業，均被上市委關注業績下滑。

　　業績下滑背后，公司存在外銷占比較高、議價能力弱的問題。報告期內，公司外銷收入占比分別為63.60%、67.89%、78.04%、84.15%，前五大客戶收入占比分別為67.49%、65.47%、62.42%和66.19%，其中第一大客戶的收入占比分別為16.31%、15.09%、18.4%和20.29%。客戶的高度集中導致瑋碩恒基的議價空間較小，公司的產品價格呈下降趨勢，毛利率波動較大，各期分別為27.95%、34.45%和28.44%、24.77%。 

　　創業板上市公司要符合“三創四新”定位，然而從研發人員上看，截至2022年6月30日，瑋碩恒基共有研發人員130人，其中本科及以上學歷僅有16人，占比為12.31%，歷年研發投入占營收比例未超過5%，公司及子公司共擁有120項專利，其中發明專利僅6項。